押送秦振武(程相银 饰)的车被新四军拦下来，彭国富要接他回家，方胜茂(逯寿 饰)等人被关押起来，可秦振武仍要坚持党性，他们当初一起进的黄浦军校，秦振武认为蒋介石是合法总裁，彭国富认国他是愚忠，他想和老伙计一起并肩作战。川崎(钱漪 饰)准备派狙击手随大军行动，彭国富的团里补充了新的战士，上级命他们伺机寻找战机，彭国富向新战士们了解了情况，李杏花(贾青 饰)在一旁看在眼里。
酒井栗饭听说丧门星还活着，他要亲自参加行动，酒井英子(张丽 饰)也要求一同前往，酒井栗饭让她时刻躲在自己身后。秦振武不想和彭国富一起转移，他已向战区提交了报告，日军的行动让新国军四面受敌，秦时月(刘星阳 饰)提出杀了方胜茂，这样可以逼着秦振武做出决定。秦振武知道方胜茂死后去找彭国富，他清楚他那样做是故意之举，秦振武让他帮忙照顾好自己女儿，他也是无奈之举。
秦振武率部起义，他们加入到新四军的行列，秦振武的话鼓励了士气，将士们决心抗战到底。彭国富希望上级能将引诱川崎联队的事情交给他们，要分阶段步步实施，要不露痕迹地达到最终目的。川崎将酒井一雄和酒井义夫战死的事情说给酒井栗饭和酒井英子，酒井英子万分伤心，她和哥哥朝着家乡的方向为亲人送行。彭国富提出撤退方案，秦振武对此做出分析，彭国富建议走水网地区突围，但要放弃车辆和辎重。
秦时月选择从大柳村徒步过河，首先要拔出大柳树的据点，同时派出狙击手阻击来犯之敌，张响(徐僧 饰)和李杏花要求参加此次任务，秦时也提出过去帮忙。彭国富将杀死川崎的任务交给张响，并让他把人安全带回来。川崎认为新四军突围会走水路，他命人加强了大柳村哨所的戒备。
张响、李杏花和秦时月三人在夜里悄悄从大柳树的日军哨所渡河，日军没能发现他们，巡逻的哨兵先后被他们解决，张响和秦时月换上了日军服装，李杏花留在那里做掩护，他们准备假扮哨兵靠近塔台，两人去了作战室旁边，之后杀死了哨兵。