武林第一大帮会─天下会，帮主雄霸(千叶真一 饰)得泥菩萨(卜学亮 饰)批言：“金鳞岂是池中物、一遇风云便化龙”。为得天下，雄霸积极找寻“风”“云”。一日，雄霸在会中巧遇年幼的聂风(赵文卓 饰)和步惊云(何润东 饰)，恍然大悟，二人便是批言中的“风”与“云”，遂收为入室弟子。而与风同时进入天下会的“南麟剑首”断帅之子断浪(王驾麟 饰)(王驾麟 饰)因只得到个杂役的小职而心中不服。十年后，雄霸谕令公开遴选天下会三堂堂主，断浪以为终于有了出头的机会，岂料在比武前夕，雄霸竟告知只准败不准赢，因为在雄霸心中已有了堂主的人选，那就是他的三个徒弟──秦霜(王喜 饰)、步惊云与聂风。