丫鬟小莲(周丹莉 饰)看出宝钏喜欢薛平贵,就决定去寻找薛平贵并邀请他来府上。
平贵被代战公主(馨子 饰)救了之后,就晕过去了,代战公主决定为其疗伤治病,给平贵服过药,把他放在一个破旧寺庙里,经表哥劝说后,就依依不舍的走了。
不一会一群乞丐就来到破寺庙,刚好是那天被平贵逮到的那两个乞丐,乞丐头领葛大(陈为民 饰)谴责偷东西的两个人,平贵醒后,和乞丐们称兄道弟,乞丐中一个叫葛青(依绫 饰)的会医术,他们决定做担架抬平贵一同回去。
魏豹(张亮 饰)带很多礼品来相府看望宝钏,宝钏冷冰冰的不想理会她,银钏制造了机会让他们单独相处,魏豹向宝钏表白,想娶宝钏,还想动手动脚,宝钏推开了他,这时丫鬟小莲告诉宝钏,平贵被魏豹抓走了,把魏豹臭骂了一顿。
乞丐们抬着平贵到家后,妹妹薛琪(涂黎曼 饰)看到哥哥受了伤,心疼不已。葛青为其父亲薛浩(景岗山 饰)看过病之后,薛浩将毒素吐出,病情好转,薛浩感激不尽,答允不日之后好好感谢他们,并让平贵去送他们。薛琪和其父亲到院子里晒太阳,不料魏豹带着个几个人进入院中,索要薛平贵,父女二人和他们厮杀起来,薛琪被打晕过去,薛浩也被魏豹刺倒在地,魏豹放火烧了他们房子,带走了薛琪。
薛平贵去送葛大他们,临别时,丐帮中一人发现背后又浓烟,得知是他家着火,平贵赶紧跑了回去,把躺在房前的父亲救了出来,父亲临死前把平贵的身世告诉了他,并把玉佩给了他,交待平贵照顾好妹妹后就死了。
平贵伤心不已,和葛大他们一起把父亲安葬好,在墓前平贵发誓要救出妹妹,并为父亲报仇。葛大他们安慰他,平贵非常感激他们,并决定进城查明自己身世和救出妹妹。
平贵和葛大他们在城门口分了别,葛青依依不舍。
魏豹把薛琪带到了自己家中,魏豹假装成她的救命恩人,本来薛琪要马上回去的,但在魏豹的劝说下决定明日再回去,这时有人来向魏豹禀告薛平贵已经进了城,薛平贵决定马上采取行动,而薛琪还蒙在鼓里,把魏豹当成好人。
薛平贵进城之后决定去做工挣钱,但屡遭拒绝,原来是魏虎(许琪婕 饰)在暗中搞鬼,传令所有家户不许雇佣姓薛的。魏虎、魏豹二兄弟商量怎样杀死薛平贵。