区达铭(任正斌 饰)和古大章(张亮 饰)为广州起义在做武器上的准备，区达铭到了乡下，靠卖艺联络农会人员，找到一个叫阿顺的，他的阿妈不让他再跟着共产党人走了。那古大章为了为起义准备一千把梭镖，发动了张发奎的石井兵工厂里的一个工人，他们靠下班后工作，结果被一个工人报告给了袁昌(何明翰 饰)。那个工人原来是工人中的反动工会里的人，袁昌让他们学习共产党的方法发展他们的成员，来对抗共产党领导的工人组织。区达铭带着陈桂(罗昱焜 饰)跑码头，也联络到了几个农会会员和工人纠察队里的队员。袁昌的手下破获了起义军设在一个米行里的武器转运站，一个往里运送子弹的共产党员被打死了。上级领导传来命令，敌人已经觉察到了广州的共产党组织的活动，一方面调兵遣将，广州周围调进大量部队，另一方面下令解散广州的共产党领导的一些武装。一些起义准备工作还没有完善，区达铭和麦秋实(王雷 饰)他们不理解起义的不得不提前的原因，老谢(刘丕中 饰)耐心地向他们解释。就要参加战斗了，工人、农民自卫队里的队员们都还有些紧张，他们中的大部分人是没有参加过战斗的，有的连枪也没有拿过。连古大章都有点情绪低沉，他没有亲人，他对陈桂说他连个留句话的人都没有。陈桂没有在乎古大章对她的情感，在那里向工人们大讲区达铭在乡下搞联络时变戏法的行为，在陈桂看来那简直是神人，她哪里能认识到作为一个共产党领导人就这么个粗暴急躁的跑江湖卖艺的水平？“暴动是艺术”，麦秋实计划把广州的共青团员、青年学生等都发动起来，唱着国际歌去参加战斗。凌晨三点，广州起义爆发了，战斗异常惨烈，起义军的伤亡很大。敌人利用装甲车、轻重机枪来阻击起义军的前进，一个叫虾仔的小战士冒着枪林弹雨去用手榴弹炸敌人的装甲车，被子弹击破胸膛。梦苏冒着枪林弹雨舍命地去救护他，这给战士们极大的精神鼓舞，战士们奋不顾身地用燃烧弹摧毁了敌人的装甲车，把敌人的机枪手困在了火海里。战士们冲了上去，把中国共产党胜利的旗帜插到了广州的最高处，广州起义胜利了。就在广州市公安局门前，欧阳春晓(周奇奇 饰)他们正在贴标语插红旗，庆祝起义胜利的时候，麦秋实送来了当天的报纸，红旗报第二期出版得相当迅速。麦秋实拉着沈梦苏(李小萌 饰)的手来看刚刚挂上去的“中共广州苏维埃政府”的牌子，梦苏说她好像在梦中，他们的起义真的胜利了吗？